K uzavretiu sľúbenej zmluvy nedošlo a Vám vznikli nemalé náklady. Čo teraz?

„Culpa in contrahendo“

Pojem culpa in contrahendo je latinským právnym pojmom. Preložiť by sa dal ako „predzmluvná zodpovednosť“. Je to právny inštitút, ktorý v právnom poriadku Slovenskej republiky zatiaľ všeobecne známym nie je. V právnych poriadkoch našich západnejších susedov sa však nachádza a úspešne sa používa. Nakoľko je to právny inštitút veľmi praktický a prispieva k zlepšeniu spravodlivosti, nachádza si cestu aj do našich zemepisných šírok. O čo teda ide?

Predzmluvná zodpovednosť je zodpovednosťou za škodu, ktorú nesie ten, kto svojím konaním porušil princípy dobrej viery, dobrých mravov a všeobecnej požiadavky nepoškodzovať majetok tretích osôb.

Často sa označovalo náhle ukončenie rokovaní o uzavretí zmluvy a majetková ujma s tým spojená za riziko súvisiace s podnikaním

Prostredníctvom predzmluvnej zodpovednosti sa majú chrániť napríklad investície, ktoré sa vynaložia počas rokovaní o zmluve (nákup materiálu, prístrojov, zabezpečenie pracovnej sily) a ktoré by mali slúžiť na plnenie neskôr uzavretej zmluvy. Má sa riešiť nepriaznivý stav, kedy rokovania o zmluve sa nesú v pozitívnom duchu a dohadujú sa už len určité detaily, keď tu zrazu jedna zo strán nečakane a hlavne bez akéhokoľvek rozumného odôvodnenia ukončí rokovania a zmluvu odmieta uzavrieť. Okrem zmarených investícií môže druhá strana v takomto prípade utrpieť aj inú škodu, dokonca aj ušlý zisk.

Keďže zodpovednosť za vzniknutú škodu sa štandardne uplatňuje v prípade zmluvných vzťahov, teda po uzavretí zmluvy a jej následnom porušení, často sa označovalo náhle ukončenie rokovaní o uzavretí zmluvy a majetková ujma s tým spojená za riziko súvisiace s podnikaním. Kto takto náhle ukončil rokovania, odmietol niesť akúkoľvek zodpovednosť za spôsobené následky, čo odôvodňoval najmä zásadou zmluvnej voľnosti (nikoho nemožno nútiť zmluvu uzavrieť). S takýmto názorom sa nemôžeme stotožniť.

Ak ktokoľvek má záujem rokovať o uzavretí zmluvy a požaduje od druhej strany rôzne investície, musí byť pripravený niesť za svoje požiadavky aj zodpovednosť. Nikto z nás nemôže konať tak, aby druhému spôsoboval škodu. Ani v rámci zmluvných rokovaní nie je dovolené postupovať neohľaduplne voči druhej strane. Každá zo zmluvných strán nesie počas rokovaní svoju predzmluvnú zodpovednosť (zodpovednosť za škodu). Ak by si ktorákoľvek z nich počínala tak, že spôsobí druhej strane škodu, je povinná ju nahradiť.

O ktorý zákon sa oprieť?

Vyššie sme si vysvetlili, čo je obsahom predzmluvnej zodpovednosti a jej účelom. Takisto sme uviedli, že tento právny inštitút nie je v našom právnom poriadku výslovne upravený. O ktoré zákony sa teda máte oprieť a ktoré paragrafy použiť?

Základným zákonom v prípade predzmluvnej zodpovednosti je bezpochyby Občiansky zákonník. Podľa § 415 Občianskeho zákonníka má každý tzv. všeobecnú prevenčnú povinnosť (povinnosť konať tak, aby nedochádzalo ku škodám na zdraví, na majetku, na prírode a životnom prostredí). Kto túto svoju povinnosť poruší, zodpovedá za spôsobenú škodu (podľa § 420 ods. 1 Občianskeho zákonníka). Z toho vyplýva, že pri akomkoľvek konaní, a teda aj pri rokovaní o zmluve, by si všetci mali počínať tak, aby ku vzniku škody nedochádzalo. Pokiaľ takáto škoda predsa len vznikne, je ten, kto ju spôsobil, povinný ju nahradiť.

V niektorých prípadoch sa môže dokonca stať, že jedna zo strán vedie rokovania s úmyslom reálne zmluvu neuzavrieť, ale naopak, druhú stranu iba poškodiť. Konanie jednej zo strán môže tiež vykazovať aj rôzne znaky zákernosti, pomsty, ziskuchtivosti a dokonca aj šikanovania. V prípade rokovaní medzi podnikateľmi môžu rokovania niekedy porušovať aj zásady poctivého obchodného styku. Za takýchto okolností možno k vyššie spomenutým paragrafom pripojiť aj § 424 Občianskeho zákonníka upravujúci zodpovednosť za škodu spôsobenú úmyselným konaním proti dobrým mravom.

V súvislosti s rokovaniami o uzavretí zmluvy medzi podnikateľmi dochádza často aj k vzájomnej výmene rôznych dôverných informácií. Preto je dobré nezabudnúť, že aj dôverné informácie chráni zákon, a to najmä v § 271 ods. 1 Obchodného zákonníka. Kto v rámci predzmluvných rokovaní získa dôverné informácie od druhej strany, nesmie ich použiť vo svoj prospech alebo ich poskytnúť tretej osobe. Ak táto povinnosť nebude dodržaná, môže sa druhá strana domáhať náhrady spôsobenej škody.

Nároky z predzmluvnej zodpovednosti

Už viete, čo znamená predzmluvná zodpovednosť a podľa akých zákonov a paragrafov si ju uplatniť. Teraz Vám dáme niekoľko tipov, akú škodu môžete žiadať nahradiť.

Najčastejšie bude vzniknutá škoda spočívať v márne vynaložených nákladoch (investíciách) na prípravu na neskoršie plnenie zmluvy (zabezpečenie rôznych materiálov, personálu a pod.). Náklady, ktorých náhradu môžete požadovať, môžu vzniknúť aj v spojení s prípravou samotnej zmluvy a v spojení s vedením rokovaní (cestovné, stravné, náklady na právne zastúpenie).

Vyčíslenú škodu treba vedieť pred súdom aj relevantne preukázať

Ďalším príkladom škody môže byť premeškaný iný obchod. To je taký obchod (iný záujemca o Vaše služby), ktorý ste počas rokovaní o prisľúbenej zmluve odmietli. Keďže nakoniec s Vami prisľúbenú zmluvu bez rozumného dôvodu druhá strana neuzavrela, Vy ste prišli o túto zmluvu a aj o iných záujemcov o Vaše služby.

Žiadať môžete aj náhradu škody spôsobenej porušením dôverných informácií alebo škody, ktorú ste utrpeli v dôsledku poškodenia Vášho dobrého mena a reputácie.

Jedným z najnáročnejších krokov pri požadovaní náhrady škody bude jej správne vyčíslenie. Vyčíslenú škodu treba vedieť pred súdom aj relevantne preukázať, preto Vám neodporúčame si uplatňovať na súde takú náhradu škody, ktorú nedokážete podložiť dôkazmi. Vznikli by Vám zbytočne vyššie náklady spojené s vedením súdneho sporu.

Príklad z praxe

Na záver tohto článku by sme Vám ešte radi uviedli jeden príklad z praxe, pre ktorý je predzmluvná zodpovednosť uplatniteľná. Veríme, že prostredníctvom neho získate naozaj jasnú predstavu o tom, čo predzmluvná zodpovednosť znamená a kedy ju použiť.

PRÍKLAD:

Spoločnosť AB vlastní obchodné centrum, ktoré plánuje rekonštruovať. Pôvodný nájomca určitých priestorov, spoločnosť CD, dostal oficiálnu písomnú ponuku od spoločnosti AB, že pôvodnú nájomnú zmluvu ukončia na základe dohody, avšak reálne len na obdobie 3 mesiacov, nakoľko takúto dobu bude trvať rekonštrukcia. Na oplátku s ním uzatvoria novú nájomnú zmluvu na rozlohou väčšie priestory, pričom za prvý rok trvania novej nájomnej zmluvy bude platiť rovnaký nájom, aký platí v súčasnosti.

Spoločnosť CD má záujem o takúto ponuku, a tak pôvodnú nájomnú zmluvu ukončí dohodou. Keďže s novou nájomnou zmluvou počíta a vie, že bude mať väčšie priestory, nakúpila viac tovaru na predaj, viac zariadenia do predajne, aby väčšie priestory nepôsobili prázdnym dojmom. Zároveň spoločnosť CD vyhodnotila za potrebné prijať aj jedného nového zamestnanca. To všetko vykonala počas plynutia 3 mesiacov, kedy prebiehala rekonštrukcia.

Jeden mesiac pred ukončením rekonštrukčných prác však nová nájomná zmluva stále nie je uzavretá, a tak sa spoločnosť CD informuje u zástupcov spoločnosti AB, čo je vo veci. Odpoveď od spoločnosti AB je, že žiadne priestory spoločnosti CD prenajímať už nebude, nakoľko obchodné centrum je plne obsadené. Spoločnosti CD pred získaním tejto informácie pritom nebolo nikdy naznačené, že uzavretie prisľúbenej novej nájomnej zmluvy by malo byť akokoľvek ohrozené.

V uvedenej situácii by spoločnosť CD mohla okrem § 415 a § 420 ods. 1 použiť na ochranu svojich práv aj § 424 Občianskeho zákonníka. Škodu by predstavovali minimálne náklady spojené s kúpou nového tovaru a zariadení do väčších priestorov a náklady týkajúce sa nového zamestnanca.

Nechajte si poradiť:

Mali ste podobné komplikácie, aké opisujeme v článku? Pri uplatňovaní predzmluvnej zodpovednosti a požadovaní náhrady škody je potrebné zvážiť každý detail. Ide často o právne komplikované prípady. Preto Vám odporúčame pred obrátením sa na súd prekonzultovať Vaše možnosti s odborníkmi. Budeme veľmi radi, ak sa rozhodnete obrátiť práve na nás prostredníctvom Online poradne.

Klientska zóna